Comment faire entrer un nouvel associé au capital d’une SASU ou EURL ?

Si vous êtes dirigeant d'une SASU ou d'une EURL soumise à l'impôt sur les sociétés et avez besoin de compétences techniques nouvelles, ou de la participation d'un nouvel investisseur, sachez que deux options se présentent à vous. La première est celle de l'achat de parts sociales (cas d’une EURL) ou des actions (cas d'une SASU). La seconde option est la participation d'un tiers à l’augmentation du capital de votre société.

Le rachat de parts sociales

La cession de parts

Dans le cas de la cession de parts sociales ou d’actions, selon que l'entreprise soit une SASU ou une EURL, vous vendez une partie des titres de votre société à un tiers, moyennant une somme. Cette opération n'a aucune incidence sur le montant du capital social de votre société qui n’est pas modifié, mais réparti entre vous et votre nouvel associé acquéreur des parts. Votre société passe donc du statut d'unipersonnelle, à celui de pluripersonnelle (SARL ou SAS).

Le prix de la cession

Dans le cas du rachat de parts sociales, le prix de l'opération est librement défini par le nouvel associé et vous, et mentionné dans l'acte de cession que vous devez conclure et signer tous les deux. Une fois l'acte signé, il doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) habilité à réaliser une telle opération. Il faut préciser que dans le cadre de l'enregistrement de l'acte, les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur et sont estimés à 3% du prix de cession de parts sociales, après calcul d'un abattement de 23.000 euros, ou de 0,1% du prix de cession des actions. Quant au prix de la cession des titres, il sera perçu personnellement par vous-même. Inclusivement, vous serez imposé sur la plus-value de cession que vous réaliserez à la fin de l'opération, et celle-ci devra être mentionnée sur votre prochaine déclaration de revenus souscrite lors de l'année de la cession.

Les documents à établir

Une fois la cession actée, mention doit être faite dans le registre des décisions de l'associé unique que vous étiez, de votre choix d’opter pour une cession de vos titres, tout en précisant les conditions d'entrée du nouvel associé. Il s'agit du nombre de titres cédés, de leur prix de cession, de la modification des statuts, avec surtout l'insertion d'une clause d’agrément. Évidemment, en amont, vous devez aussi fournir l’acte de cession des titres.

L'augmentation du capital social

La création de nouveaux titres

Il est ici question de l’augmentation du capital de votre société par la création de nouvelles parts ou actions, au compte du nouvel associé participant au capital. À titre illustratif, si au départ le capital social était de 100 parts sociales, à raison de 10 euros de valeur nominale, soit 1000 euros de capital, en tant qu'associé unique, vous pouvez décider de la création de 60 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros. Le nouveau capital social serait alors de 160 parts sociales, soit 1600 euros de capital, pour lequel vous n'êtes propriétaire que de 100 parts et non des 160.

Le prix de la souscription au capital

L’augmentation du capital social est soumise aux mêmes modalités que le rachat de crédit, en ce qui concerne le prix de souscription. Il est librement fixé entre le nouvel associé et vous.

Les documents à fournir obligatoirement

Consignation doit être faite dans le registre des décisions que vous avez décidées, en tant qu'associé unique, de procéder à l’augmentation du capital social de votre entreprise, tout en indiquant les conditions d'entrée du nouvel associé (nombre de titres créés, prix de souscription, modification des statuts, insertion de clause d'agrément)

Rémunération d'apport

L'apport réalisé par le nouvel associé peut être rémunéré soit en nature par les nouvelles parts sociales ou actions (inscription à l’actif de l'entreprise d'un nouveau bien), soit en espèce. Il importe tout de même de préciser que l'augmentation numéraire du capital n'est possible que si le capital de départ est entièrement libéré. Aussi, le dépôt des fonds matérialisant cette augmentation doit être effectué par vous, en tant que représentant légal de la société, en banque ou dans un office notarial. Dans les cas de rachat de parts sociales ou d’augmentation du capital social, prenez toujours le soin de rester actionnaire ou propriétaire de parts majoritaire, afin de conserver le contrôle de votre entreprise. L'augmentation de capital suppose logiquement l’augmentation de vos fonds propres, et permet donc de financer un nouvel investissement ou d’avoir plus de facilité à obtenir un prêt auprès des banques .
Anne-Flore BENOIT 17 mars 2023
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