Si vous dirigez une SASU ou une EURL soumise à l’impôt sur les sociétés et que vous avez besoin de nouvelles compétences techniques ou d’un investisseur, deux voies s’ouvrent à vous : la cession de titres ou l’augmentation de capital social.
La cession de parts sociales ou d’actions redistribue les titres existants sans changer le capital total, tandis que l’augmentation de capital crée de nouveaux titres et renforce les fonds propres de l’entreprise. Dans les deux cas, votre société unipersonnelle devient pluripersonnelle, ce qui implique souvent de prévoir une clause d’agrément pour contrôler les entrées futures.
Chacune de ces options a ses avantages. La cession est rapide et génère une liquidité personnelle, tandis que l’augmentation de capital améliore la trésorerie de la société et son bilan. L’enjeu reste de conserver le contrôle en restant majoritaire.
1. Deux leviers pour ouvrir le capital
Lorsque vous accueillez un nouvel associé dans une SASU ou une EURL, vous pouvez soit céder une partie de vos titres, soit créer de nouveaux titres par augmentation de capital.
La cession consiste à vendre des parts sociales (EURL) ou des actions (SASU) que vous détenez déjà. Le capital reste inchangé, mais la répartition se modifie.
L’augmentation de capital consiste à émettre de nouvelles parts ou actions souscrites par le nouvel associé. Le capital de la société augmente et les fonds propres se renforcent.
Dans les deux cas, vous passez d’une société unipersonnelle à une société pluripersonnelle, ce qui justifie la mise en place d’une clause d’agrément pour protéger l’actionnariat futur.
2. La cession de parts sociales ou d’actions : vendre une partie de vos titres
La cession de parts sociales ou d’actions consiste à transférer directement à un tiers une portion de vos titres existants, contre paiement. Le capital social reste inchangé, seule la répartition entre associés évolue.
Vous passez ainsi du statut d’associé unique à celui d’associé majoritaire ou minoritaire, selon le pourcentage que vous conservez.
Comment fixer le prix et gérer la fiscalité ?
Le prix de cession est librement négocié entre vous et l’acquéreur et est mentionné dans un acte de cession. Cet acte est fortement recommandé, même lorsqu’il n’est pas légalement obligatoire pour les actions.
L’enregistrement est obligatoire auprès du service des impôts des entreprises dans le mois qui suit la cession.
| Type de société | Taux des droits d’enregistrement | Abattement | Qui paie ? |
|---|---|---|---|
| EURL (parts sociales) | 3 % du prix de cession | 23 000 € par part | Acquéreur |
| SASU (actions) | 0,1 % du prix (minimum 25 €) | Aucun | Acquéreur |
Pour vous, en tant que vendeur, la cession génère une plus-value imposable. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d’acquisition des titres. Cette plus-value est déclarée dans vos revenus l’année suivante.
La société, elle, n’est pas directement imposée sur cette opération.
Quels documents préparer ?
- Un acte de cession signé par les deux parties ;
- Une décision de l’associé unique consignée dans le registre des décisions, mentionnant le nombre de titres cédés, le prix et la nouvelle répartition ;
- Une mise à jour des statuts pour intégrer une clause d’agrément afin d’encadrer les futures cessions ;
- Une mise à jour du registre des mouvements de titres, qui est obligatoire.
Il n’y a pas de formalités au greffe tant que le capital reste inchangé. En revanche, une publication d’annonce légale est conseillée en cas de passage en société pluripersonnelle.
Exemple de cession
Vous détenez 100 % de 500 parts à 20 € chacune, soit un capital de 10 000 €. Vous cédez 250 parts à 30 € pièce, ce qui vous permet d’encaisser 7 500 € à titre personnel.
La nouvelle répartition devient la suivante : vous détenez 50 % des parts et le nouvel associé détient 50 %. Le capital social reste fixé à 10 000 €.
La cession est idéale si vous recherchez une liquidité personnelle rapide, mais elle ne renforce pas la trésorerie ni les fonds propres de la société.
3. L’augmentation de capital social : créer de nouveaux titres
L’augmentation de capital consiste à émettre de nouvelles parts sociales ou actions que le nouvel associé va souscrire. Le capital total augmente et les fonds propres de la société se renforcent.
Cette solution est particulièrement adaptée lorsque l’objectif principal est de financer un projet, investir ou améliorer la capacité d’emprunt de la société.
Déterminer le prix de souscription
Le prix de souscription des nouveaux titres est fixé librement. Il comprend au minimum la valeur nominale et éventuellement une prime d’émission pour tenir compte de la valeur réelle de l’entreprise.
Les apports peuvent être de deux types.
- Apports en numéraire : apports en espèces déposés sur un compte bancaire ou chez un notaire après libération totale du capital existant ;
- Apports en nature : biens transférés à la société et inscrits à l’actif du bilan.
Les étapes et documents obligatoires
- Décision de l’associé unique dans le registre des décisions, précisant le nombre de nouveaux titres, le prix de souscription, la répartition finale et la clause d’agrément ;
- Dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
- Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse certains seuils (par exemple plus de 30 000 € ou plus de 50 % du capital) ;
- Modification des statuts pour indiquer le nouveau montant de capital ;
- Formalités au greffe : dépôt du formulaire M2, publication d’une annonce légale, mise à jour au registre du commerce et des sociétés.
Exemple d’augmentation de capital
Le capital initial est de 1 000 €, composé de 100 parts de 10 €. Vous créez 60 nouvelles parts de 10 € souscrites par le nouvel associé, ce qui injecte 600 € dans la société.
Le nouveau capital est de 1 600 €. Vous conservez 100 parts, soit 62,5 % du capital, et le nouvel associé détient 60 parts, soit 37,5 %.
L’augmentation de capital apporte des ressources à la société et améliore son bilan, mais elle dilue mécaniquement votre pourcentage de détention.
4. Cession de titres ou augmentation de capital : le match en un coup d’œil
| Comparaison | Cession de titres | Augmentation de capital |
|---|---|---|
| Capital de la société | Inchangé | Augmenté (nouveaux fonds) |
| Encaissement pour vous | Personnel (plus-value imposable) | Dans la société |
| Dilution | Uniquement sur les titres cédés | Sur l’ensemble de vos titres existants |
| Formalités | Plus légères (pas de greffe si capital fixe) | Plus lourdes (greffe, dépôt de fonds, annonce légale) |
| Coûts | Droits d’enregistrement ~3 % ou 0,1 % plus fiscalité sur la plus-value | Droits sur l’augmentation plus annonce légale et frais de formalités |
| Usage idéal | Sortie rapide ou besoin de liquidité personnelle | Croissance, investissement, renforcement des fonds propres |
La cession privilégie votre liquidité personnelle, tandis que l’augmentation de capital privilégie la solidité financière de la société.
5. Conseils pratiques pour réussir l’opération
Quelques principes simples permettent de sécuriser votre ouverture de capital.
- Gardez la majorité : ne cédez ou ne créez pas plus de titres que nécessaire afin de rester au-dessus de 50 % et de conserver le contrôle des décisions stratégiques.
- Anticipez la clause d’agrément : elle permet de contrôler les futures entrées au capital en soumettant les cessions à l’approbation des associés.
- Arbitrez entre liquidité personnelle et renforcement du bilan : la cession vous rémunère directement, alors que l’augmentation de capital renforce la capacité de financement de l’entreprise.
- Évaluez les coûts totaux : une cession coûte souvent autour de 500 à 1 000 € et une augmentation de capital autour de 1 000 à 2 000 €, en incluant droits, annonces et formalités.
Il est fortement conseillé de consulter un expert-comptable ou un avocat pour adapter le montage à votre situation fiscale, à vos objectifs patrimoniaux et à votre stratégie de contrôle.
Conclusion : ouvrir le capital sans perdre la main
La cession de titres et l’augmentation de capital sont deux outils complémentaires pour faire entrer de nouvelles compétences ou des investisseurs dans votre société. Le choix dépend de votre besoin de liquidité personnelle, des besoins de financement de l’entreprise et du niveau de contrôle que vous souhaitez conserver.
En maîtrisant les mécanismes, les coûts et les conséquences de chaque option, vous pouvez structurer une opération qui soutient la croissance de votre société tout en protégeant votre position de dirigeant.
Si vous dirigez une SASU ou une EURL soumise à l’impôt sur les sociétés et que vous avez besoin de nouvelles compétences techniques ou d’un investisseur, deux voies s’ouvrent à vous : la cession de titres ou l’augmentation de capital social.
La cession de parts sociales ou d’actions redistribue les titres existants sans changer le capital total, tandis que l’augmentation de capital crée de nouveaux titres et renforce les fonds propres de l’entreprise. Dans les deux cas, votre société unipersonnelle devient pluripersonnelle, ce qui implique souvent de prévoir une clause d’agrément pour contrôler les entrées futures.
Chacune de ces options a ses avantages. La cession est rapide et génère une liquidité personnelle, tandis que l’augmentation de capital améliore la trésorerie de la société et son bilan. L’enjeu reste de conserver le contrôle en restant majoritaire.
1. Deux leviers pour ouvrir le capital
Lorsque vous accueillez un nouvel associé dans une SASU ou une EURL, vous pouvez soit céder une partie de vos titres, soit créer de nouveaux titres par augmentation de capital.
La cession consiste à vendre des parts sociales (EURL) ou des actions (SASU) que vous détenez déjà. Le capital reste inchangé, mais la répartition se modifie.
L’augmentation de capital consiste à émettre de nouvelles parts ou actions souscrites par le nouvel associé. Le capital de la société augmente et les fonds propres se renforcent.
Dans les deux cas, vous passez d’une société unipersonnelle à une société pluripersonnelle, ce qui justifie la mise en place d’une clause d’agrément pour protéger l’actionnariat futur.
2. La cession de parts sociales ou d’actions : vendre une partie de vos titres
La cession de parts sociales ou d’actions consiste à transférer directement à un tiers une portion de vos titres existants, contre paiement. Le capital social reste inchangé, seule la répartition entre associés évolue.
Vous passez ainsi du statut d’associé unique à celui d’associé majoritaire ou minoritaire, selon le pourcentage que vous conservez.
Comment fixer le prix et gérer la fiscalité ?
Le prix de cession est librement négocié entre vous et l’acquéreur et est mentionné dans un acte de cession. Cet acte est fortement recommandé, même lorsqu’il n’est pas légalement obligatoire pour les actions.
L’enregistrement est obligatoire auprès du service des impôts des entreprises dans le mois qui suit la cession.
| Type de société | Taux des droits d’enregistrement | Abattement | Qui paie ? |
|---|---|---|---|
| EURL (parts sociales) | 3 % du prix de cession | 23 000 € par part | Acquéreur |
| SASU (actions) | 0,1 % du prix (minimum 25 €) | Aucun | Acquéreur |
Pour vous, en tant que vendeur, la cession génère une plus-value imposable. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d’acquisition des titres. Cette plus-value est déclarée dans vos revenus l’année suivante.
La société, elle, n’est pas directement imposée sur cette opération.
Quels documents préparer ?
- Un acte de cession signé par les deux parties ;
- Une décision de l’associé unique consignée dans le registre des décisions, mentionnant le nombre de titres cédés, le prix et la nouvelle répartition ;
- Une mise à jour des statuts pour intégrer une clause d’agrément afin d’encadrer les futures cessions ;
- Une mise à jour du registre des mouvements de titres, qui est obligatoire.
Il n’y a pas de formalités au greffe tant que le capital reste inchangé. En revanche, une publication d’annonce légale est conseillée en cas de passage en société pluripersonnelle.
Exemple de cession
Vous détenez 100 % de 500 parts à 20 € chacune, soit un capital de 10 000 €. Vous cédez 250 parts à 30 € pièce, ce qui vous permet d’encaisser 7 500 € à titre personnel.
La nouvelle répartition devient la suivante : vous détenez 50 % des parts et le nouvel associé détient 50 %. Le capital social reste fixé à 10 000 €.
La cession est idéale si vous recherchez une liquidité personnelle rapide, mais elle ne renforce pas la trésorerie ni les fonds propres de la société.
3. L’augmentation de capital social : créer de nouveaux titres
L’augmentation de capital consiste à émettre de nouvelles parts sociales ou actions que le nouvel associé va souscrire. Le capital total augmente et les fonds propres de la société se renforcent.
Cette solution est particulièrement adaptée lorsque l’objectif principal est de financer un projet, investir ou améliorer la capacité d’emprunt de la société.
Déterminer le prix de souscription
Le prix de souscription des nouveaux titres est fixé librement. Il comprend au minimum la valeur nominale et éventuellement une prime d’émission pour tenir compte de la valeur réelle de l’entreprise.
Les apports peuvent être de deux types.
- Apports en numéraire : apports en espèces déposés sur un compte bancaire ou chez un notaire après libération totale du capital existant ;
- Apports en nature : biens transférés à la société et inscrits à l’actif du bilan.
Les étapes et documents obligatoires
- Décision de l’associé unique dans le registre des décisions, précisant le nombre de nouveaux titres, le prix de souscription, la répartition finale et la clause d’agrément ;
- Dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
- Évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports lorsque la valeur dépasse certains seuils (par exemple plus de 30 000 € ou plus de 50 % du capital) ;
- Modification des statuts pour indiquer le nouveau montant de capital ;
- Formalités au greffe : dépôt du formulaire M2, publication d’une annonce légale, mise à jour au registre du commerce et des sociétés.
Exemple d’augmentation de capital
Le capital initial est de 1 000 €, composé de 100 parts de 10 €. Vous créez 60 nouvelles parts de 10 € souscrites par le nouvel associé, ce qui injecte 600 € dans la société.
Le nouveau capital est de 1 600 €. Vous conservez 100 parts, soit 62,5 % du capital, et le nouvel associé détient 60 parts, soit 37,5 %.
L’augmentation de capital apporte des ressources à la société et améliore son bilan, mais elle dilue mécaniquement votre pourcentage de détention.
4. Cession de titres ou augmentation de capital : le match en un coup d’œil
| Comparaison | Cession de titres | Augmentation de capital |
|---|---|---|
| Capital de la société | Inchangé | Augmenté (nouveaux fonds) |
| Encaissement pour vous | Personnel (plus-value imposable) | Dans la société |
| Dilution | Uniquement sur les titres cédés | Sur l’ensemble de vos titres existants |
| Formalités | Plus légères (pas de greffe si capital fixe) | Plus lourdes (greffe, dépôt de fonds, annonce légale) |
| Coûts | Droits d’enregistrement ~3 % ou 0,1 % plus fiscalité sur la plus-value | Droits sur l’augmentation plus annonce légale et frais de formalités |
| Usage idéal | Sortie rapide ou besoin de liquidité personnelle | Croissance, investissement, renforcement des fonds propres |
La cession privilégie votre liquidité personnelle, tandis que l’augmentation de capital privilégie la solidité financière de la société.
5. Conseils pratiques pour réussir l’opération
Quelques principes simples permettent de sécuriser votre ouverture de capital.
- Gardez la majorité : ne cédez ou ne créez pas plus de titres que nécessaire afin de rester au-dessus de 50 % et de conserver le contrôle des décisions stratégiques.
- Anticipez la clause d’agrément : elle permet de contrôler les futures entrées au capital en soumettant les cessions à l’approbation des associés.
- Arbitrez entre liquidité personnelle et renforcement du bilan : la cession vous rémunère directement, alors que l’augmentation de capital renforce la capacité de financement de l’entreprise.
- Évaluez les coûts totaux : une cession coûte souvent autour de 500 à 1 000 € et une augmentation de capital autour de 1 000 à 2 000 €, en incluant droits, annonces et formalités.
Il est fortement conseillé de consulter un expert-comptable ou un avocat pour adapter le montage à votre situation fiscale, à vos objectifs patrimoniaux et à votre stratégie de contrôle.
Conclusion : ouvrir le capital sans perdre la main
La cession de titres et l’augmentation de capital sont deux outils complémentaires pour faire entrer de nouvelles compétences ou des investisseurs dans votre société. Le choix dépend de votre besoin de liquidité personnelle, des besoins de financement de l’entreprise et du niveau de contrôle que vous souhaitez conserver.
En maîtrisant les mécanismes, les coûts et les conséquences de chaque option, vous pouvez structurer une opération qui soutient la croissance de votre société tout en protégeant votre position de dirigeant.
Comment faire entrer un nouvel associé au capital d’une SASU ou EURL ?